Gründung einer GmbH

Hier finden Sie eine Übersicht über die einzelnen Schritte zur Gründung einer GmbH oder GmbH & Co. KG, vom Entwurf einer Satzung bis zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt. Gilt auch für die Gründung der neuen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) alias Mini-GmbH.

Gründung einer GmbH Schritt für Schritt:

  1. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages
  2. Firmierung und Unternehmensgegenstand
  3. Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer
  4. Einzahlung des Stammkapitals
  5. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister
  6. Stellungnahme der IHK
  7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister
  8. Veröffentlichung der Eintragung der GmbH
  9. Gewerbeanmeldung für die GmbH
  10. Aufnahme der operativen Tätigkeit
  11. Steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt

Die Gründung einer GmbH ist ein recht standardisiertes Verfahren und vollzieht sich im wesentlichen immer nach einer bestimmten Reihenfolge. Die einzelnen Schritte bauen aufeinander auf und haben sich in dieser Reihenfolge auch in der Praxis bewährt. Im übrigen berücksichtigt dieses Vorgehen auch explizite Vorgaben des GmbH-Gesetzes und vermeidet ein Haftungsrisiko des zukünftigen Geschäftsführers und der Gesellschafter. Neben den nachfolgenden Schritten sind auch die Bestimmungen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) zu beachten, die zur Vereinfachung und Beschleunigung der Gründung einer GmbH in Standardfällen geführt hat. 

1. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages

Die Satzung der GmbH regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der GmbH. Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

2. Fimierung und Unternehmensgegenstand

Fragen Sie bei der für Ihren zukünftigen Unternehmenssitz zuständigen Industrie- und Handelskammer an, ob gegen den gewünschten Firmennamen und den gewählten Unternehmensgegenstand Bedenken bestehen. Das schützt Sie vor unangenehmen Überraschungen und zeitlichen Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH zum Handelsregister und bringt von Anfang an wichtige Sicherheit.

3. Notarielle Beurkundung und Bestellung der Geschäftsführer

Mit der Unterzeichnung und notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch die Gesellschafter erfolgt die Bestellung der Geschäftsführer für die GmbH und die notarielle Beglaubigung der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister. Mit der notariellen Beurkundung der Satzung ist die GmbH zwar errichtet, aber noch nicht voll rechtsfähig. In diesem Stadium ist die Haftungsbeschränkung noch nicht wirksam. Wer die unterschiedlichen Gründungsphasen der GmbH kennt, vermeidet überflüssige Fehler zu Beginn.

4. Einzahlung des Stammkapitals

Das Stammkapital der GmbH stellt bei der Gründung das gesetzlich erforderliche Mindestvermögen der Gesellschaft dar und fungiert quasi als Ersatz für die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Die ordnungsgemäße Einzahlung des Stammkapitals hat daher eine außerordentlich wichtige Bedeutung bei der Gründung der Gesellschaft. 

  • Eröffnung eines Firmenkontos durch die vertretungsberechtigten Geschäftsführer;
  • Einzahlung der Stammeinlagen durch die Gesellschafter in bar im Falle der Bargründung einer GmbH (mindestens EUR 12.500,00).
  • Nachweis der ordnungsgemäßen Einzahlung gegenüber dem Notar.

Achtung: Absenkung des erforderlichen Stammkapitals durch die GmbH- Reform 2008 im Falle der Unternehmergesellschaft.

5. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister

Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister nimmt der Notar vor. Eine GmbH entsteht als solche gem. § 11 Abs. 1 GmbHG erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis zur Eintragung einer GmbH ins Handelsregister durchlaufen die Gesellschafter der GmbH unterschiedliche Gründungsphasen.

6. Stellungnahme der IHK

In der Regel fordert das Registergericht bei der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum Unternehmensgegenstand der GmbH an.

  • Firmenname
  • Unternehmensgegenstand
  • ggf. Bewertung der Sacheinlagen
  • ggf. Überprüfung von Genehmigungen

Die Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister wird vom zuständigen Registergericht also erst nach Beurkundung der Satzung durch den Notar veranlasst. Nun erklärt sich, warum die frühzeitige Einschaltung der IHK in die Gründung einer GmbH sehr empfehlenswert ist. Hierdurch lassen sich nachträgliche Änderungen der Satzung vor dem Notar vermeiden.

7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Sofern die IHK keine Einwendungen gegen den erwünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgen. Im Falle einer Sachgründung sind jedoch noch weitere Prüfungen seitens des Registergerichts erforderlich. Erst mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister entsteht die GmbH und die damit verbundene Haftungsbeschränkung.

8. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung

  • Veröffentlichung im Bundesanzeiger
  • Veröffentlichung in dem Registergericht bestimmten regionalen Bekanntmachungsblättern

9. Gewerbeanmeldung für die GmbH

Mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister ist die GmbH voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der GmbH wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt kann die GmbH ihre Geschäfte aufnehmen. Hierzu ist in der Regel eine Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Gemeinde erforderlich. Sofern weitere Genehmigungen oder Anmeldungen erforderlich sind, sollten diese ebenfalls in dieser Gründungsphase erfolgen. 

10. Aufnahme der operativen Tätigkeit

Die Aufnahme der operativen Tätigkeit der GmbH beginnt in der Regel mit der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen mit potentiellen Kunden, Lieferanten und sonstigen Dritten. Es empfiehlt sich dringend, von Beginn an die Regelungen zu den erforderlichen Firmenangaben auf Geschäftsbriefen der GmbH zu beachten.

11. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Die steuerliche Erfassung der GmbH und der Gesellschafter der GmbH erfolgt durch einen standardisierten Fragebogen des Finanzamts. 


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