GbR-Vertrag

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts - auch bekannt als GbR oder BGB-Gesellschaft - ist die Grundform einer Personengesellschaft und für nahezu jeden Gesellschaftszweck geeignet. Die Gründung einer GbR erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag, an dem mindestens zwei Gesellschafter mitwirken und der im Normalfall nicht schriftlich abgeschlossen werden muss. Dennoch empfiehlt es sich, auch den Gesellschaftsvertrag der GbR schriftlich zu dokumentieren, um für einen etwaigen späteren Gesellschafterstreit oder im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters eine schriftliche Basis zu haben. Im folgenden finden Sie ein Muster für einen GbR-Vertrag, wobei ich ausdrücklich erwähnen will, dass dieser nicht für jeden Anlaß und für jeden Gesellschaftszweck geeignet ist und im Einzelfall eventuell notwendige Anpassungen erforderlich sind. 

GbR Vertrag (Muster)

zwischen

Albert Mustermann, Musterstr. 1, Musterstadt

(nachfolgend A),

Beate Musterfrau, Musterstr. 3, Musterstadt

(nachfolgend B)

und 

Christian Mustermann, Musterstr. 1, Musterstadt

(nachfolgend C)

 

A, B und C errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und schließen hierzu den folgenden Gesellschaftsvertrag:

 

§ 1 Gesellschaftszweck

  1. Gegenstand der Gesellschaft ist ..............

§ 2 Bezeichnung und Sitz

  1. Die Gesellschaft wird unter der Geschäftsbezeichnung "...." geführt.1
  2. Der Sitz der Gesellschaft ist .........

§ 3 Beginn und Dauer der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft beginnt am ...........
  2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

§ 4 Gesellschafter und Einlagen

  1. Gesellschafter der Gesellschaft sind Gesellschafter A mit einer Kapitaleinlage in Höhe von .............. Euro, Gesellschafter B mit einer Kapitaleinlage in Höhe von ............. Euro und Gesellschafter C mit einer Kapitaleinlage in Höhe von ............. Euro.
  2. Die Gesellschafter haben ihre Kapitaleinlagen durch Bar- oder Sacheinlagen zu erbringen und sind sofort fällig.
  3. Die Kapitaleinlagen sind fest und maßgebend für die Gewinn- und Verlustbeteiligung der Gesellschafter sowie für die Beteiligung an den stillen Reserven und für die Ausübung der Stimmrechte.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

  1. Zur Geschäftsführung ist der Gesellschafter A allein befugt, vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung in Abs. 2.
  2. In einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (= Anlage 1) legen die Gesellschafter einen Katalog besonderer Geschäftsführungsmaßnahmen fest, die von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich beschlossen werden müssen.
  3. Die Vertretung der Gesellschaft obliegt den geschäftsführenden Gesellschaftern, soweit es sich um Geschäfte nach Abs. 1 handelt. Bei Geschäften nach Abs. 2 vertreten die Gesellschafter A und B die Gesellschaft gemeinsam. 
  4. Über die Tätigkeitsvergütung der geschäftsführenden Gesellschafter und die weiteren Einzelheiten (Urlaub, Krankheit, Dienstwagen) entscheiden die Gesellschafter durch Beschluss.

§ 6 Gesellschafterversammlung und Beschlüsse

  1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst.
  2. Gesellschafterbeschlüsse erfolgen stets einstimmig.

§ 7 Jahresabschluß und Geschäftsjahr

  1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
  2. Die Gesellschaft hat unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse zu erstellen.
  3. Der Jahresabschluss bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

§ 8 Gesellschafterkonten und Entnahmen

  1. Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto (Kapitalkonto I) sowie ein Verrechnungskonto (Kapitalkonto II) geführt.
  2. Auf dem Kapitalkonto II werden Gewinnanteile, Zinsen, Einlagen, Entnahmen sowie etwaige Tätigkeitsvergütungen gebucht.

§ 9 Gewinn- und Verlustverteilung

  1. Die Gesellschafter nehmen am Gewinn und Verlust der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Festkapitalkonten (Kapitalkonto I) teil. 
  2. Vor Verteilung von Gewinn und Verlust sind etwaige Tätigkeitsvergütungen und Zinsen für die Gesellschafterverrechnungskonten (Kapitalkonto II) zu verbuchen. 
  3. Die Gesellschafter sind zu Entnahmen von ihrem Kapitalkonto II berechtigt, soweit dies zur Deckung der auf den Gewinnanteil entfallenden Steuern erforderlich ist. Darüber hinausgehende Entnahmen bedürfen eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. 

§ 10 Verfügungen und Vererbung von Geschäftsanteilen

  1. Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Geschäftsanteil bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
  2. Durch den Tod einer Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit seinen gesetzlichen oder testamentarischen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. 

§ 11 Ausschluß von Gesellschaftern

  1. Ein Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, einer seiner Gläubiger in seinen Gesellschaftsanteil und damit verbundene Rechte vollstreckt, in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt oder ein Gesellschafter seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag grob verletzt.
  2. Das Ausscheiden des Gesellschafters erfolgt durch Beschluss der übrigen Gesellschafter, der mit Zugang beim betroffenen Gesellschafter wirksam wird. Der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.
  3. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wird unter den verbleibenden Gesellschaftern entsprechend deren Beteiligungsverhältnis am Festkapital aufgeteilt.

§ 12 Kündigung

  1. Jeder Gesellschafter ist zur Kündigung dieses Gesellschaftsvertrags mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres berechtigt, frühestens jedoch zum ..........
  2. Die Kündigung bedarf der Schriftform und ist den Gesellschaftern gegenüber zu erklären.
  3. Den Gesellschaftern steht das Recht zur Anschlußkündigung innerhalb von 6 Monaten nach Erhalt der Kündigungserklärung zu.
  4. Ein Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, besitzt kein Stimmrecht mehr.

§ 13 Abfindung

  1. In den Fällen der Übernahme des Gesellschaftsvermögens durch einen verbleibenden Gesellschafter erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung nach Maßgabe einer Abfindungsbilanz, die auf den Stichtag seines Ausscheidens aufzustellen ist.
  2. In die Abfindungsbilanz sind alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft mit ihrem wirklichen Wert aufzunehmen. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil.
  3. Das Abfindungsguthaben ist, beginnend mit dem der Aufstellung der Abfindungsbilanz folgenden Monat, in drei gleichen Jahresraten zu zahlen und insoweit nicht zu verzinsen.

§ 14 Liquidation

  1. Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt durch den geschäftsführenden Gesellschafter entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.
  2. Der Liquidationserlös ist nach dem Verhältnis der Festkapitalkonten auf die Gesellschafter zu verteilen.

§ 15 Schlussbestimmungen

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein, so bleibt der Vertrag im übrigen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen oder zu ergänzen, die dem gewollten Zweck der Beteiligten möglichst nahe kommt.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht.

Ort, Datum

Unterschriften der Gesellschafter

Ende GbR-Vertrag_________________________________________

Weitere Muster für einen GbR-Vertrag:

Muster Gesellschaftsvertrag für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Muster Gemeinschaftspraxisvertrag für Ärzte
Muster Vertrag für Investment-Club
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