Einberufung Außerordentliche Gesellschafterversammlung
Nach § 49 Abs 3 GmbHG ist der Geschäftsführer verpflichtet, im Falle des Verlust des hälftigen eingetragenen Stammkapitals der GmbH unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Die gesetzliche Regelung in § 49 Abs. 3 GmbHG soll die Gesellschafter vor einem vollständigen Verlust des eingezahlten Stammkapitals der GmbH schützen und setzt daher auf die Chancen frühzeitiger Sanierungsbemühungen der Geschäftsführer in Zusammenarbeit mit den Gesellschaftern der GmbH. Bei pflichtwidrigem Unterlassen der Einberufung einer solchen außerordentlichen Gesellschafterversammlung setzt sich der Geschäftsführer gem. § 43 GmbHG dem Risiko der persönlichen Haftung für Schäden aus, die durch frühzeitige Sanierungsmaßnahmen durch die Gesellschafter nicht entstanden wären.
Nachfolgend biete ich ein Muster für die Einberufung einer solchen außerordentlichen Gesellschafterversammlung an, dessen Inhalt für eine Einladung der Gesellschafter verwendet werden kann:
"Sehr geehrter Herr ....,
Aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 49 Abs. 3 GmbHG werde ich als Geschäftsführer der XY GmbH gesetzlich verpflichtet, die Gesellschafter förmlich davon zu unterrichten, dass sich die XY GmbH auf der Basis der vorliegenden Erkenntnisse in einer Unternehmenskrise befindet. Aus diesem Grund ist die unverzügliche Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erforderlich.
Zur Vorbereitung dieser außerordentlichen Gesellschafterversammlung habe ich Ihnen einen aktuellen Vermögensstatus sowie einen Liquiditätsplan für die nächsten ... Monate als Anlagen beigefügt.
Hinsichtlich des weiteren Vorgehens bei der Sanierung der XY GmbH benötige ich die förmliche Unterstützung der Gesellschafter und lade Sie daher hiermit zu einer Gesellschafterversammlung für
Datum, Uhrzeit
in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft ein.
Mit freundlichen Grüßen
Hans Fleißig, Geschäftsführer
Anlagen:
Vermögensstatus, Liquiditätsplan, Liste der Tagesordnungspunkte"
Achtung: Formalien gem. Satzung beachten
Bei der Ladung der Gesellschafter hat der Geschäftsführer peinlichst darauf zu achten, dass die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist. Satzungsmäßige Formalien hinischtlich der Einladung der Gesellschafter sind daher dringend und vollumfänglich einzuhalten. Die Gesellschafter sollten auch schon zusammen mit der Einladung über die anstehenden Tagesordnungspunkte informiert werden.
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