Gründung einer GmbH
Gründung einer GmbH
Schritt für Schritt in die GmbH. Übersicht über die einzelnen Schritte zur Gründung einer GmbH oder GmbH & Co. KG, vom Entwurf einer Satzung bis zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt. Gilt auch für die Gründung einer Mini-GmbH namens UG (haftungsbeschränkt).
Die Gründung einer GmbH ist ein recht standardisiertes Verfahren und vollzieht sich im wesentlichen in den nachfolgenden Schritten. Die einzelnen Schritte bauen aufeinander auf und haben sich in dieser Reihenfolge auch in der Praxis bewährt. Im übrigen berücksichtigt dieses Vorgehen auch explizite Vorgaben des GmbH-Gesetz und vermeidet ein Haftungsrisiko der Gesellschafter bzw. des Geschäftsführer der GmbH. Neben den nachfolgenden Schritten sind auch die Bestimmungen des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH- Recht (MoMiG) zu beachten, die zur Vereinfachung und Beschleunigung der Gründung einer GmbH in Standardfällen geführt hat.
Ablauf der Gründung einer GmbH:
1. Entwurf einer Satzung der GmbH2. Anfrage bei der Industrie- und Handelskammer
3. Notarielle Beurkundung der Satzung und Geschäftsführer-Bestellung
4. Einzahlung des Stammkapital
5. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister
6. Stellungnahme der IHK
7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister
8. Veröffentlichung der Eintragung der GmbH
9. Gewerbeanmeldung für die GmbH
10. Aufnahme der operativen Tätigkeit
11. Steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt
1. Entwurf einer Satzung (= Gesellschaftsvertrag der GmbH)
Die Satzung der GmbH regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der GmbH. Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.
2. Anfrage bei der IHK zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand der GmbH
Fragen Sie bei der für Ihren zukünftigen Unternehmenssitz zuständigen Industrie- und Handelskammer an, ob gegen den gewünschten Firmennamen und den gewählten Unternehmensgegenstand Bedenken bestehen. Das schützt Sie vor unangenehmen Überraschungen und zeitlichen Verzögerungen bei der Eintragung der GmbH zum Handelsregister und bringt von Anfang an wichtige Sicherheit.
3. Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer der GmbH
- Unterzeichnung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafter,
- Bestellung des Geschäftsführer für die GmbH,
- Notarielle Beglaubigung der Anmeldung der GmbH zum Handelsregister.
Mit der notariellen Beurkundung der Satzung ist die GmbH zwar errichtet, aber noch nicht voll rechtsfähig. In diesem Stadium ist die Haftungsbeschränkung noch nicht vollzogen. Wer die unterschiedlichen Gründungsphasen der GmbH kennt, vermeidet überflüssige Fehler zu Beginn.
4. Einzahlung des Stammkapital auf das Konto der GmbH
- Eröffnung eines Firmenkonto durch die vertretungsberechtigten Geschäftsführer.
- Einzahlung der Stammeinlagen durch die Gesellschafter (mindestens EUR 12.500,00).
- Nachweis der Einzahlung gegenüber Notar.
Achtung: Absenkung des erforderlichen Stammkapital durch GmbH- Reform 2008 im Falle der Mini- GmbH (= Unternehmergesellschaft).
5. Anmeldung der GmbH zum Handelsregister
Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister nimmt der Notar vor. Eine GmbH entsteht als solche gem. § 11 Abs. 1 GmbHG erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Bis zur Eintragung einer GmbH ins Handelsregister durchlaufen die Gesellschafter der GmbH unterschiedliche Gründungsphasen.
6. Stellungnahme der IHK zur Eintragung der GmbH
In der Regel fordert das Registergericht bei der IHK eine Stellungnahme zum gewünschten Firmennamen und zum Unternehmensgegenstand der GmbH an.
- Firmenname
- Unternehmensgegenstand
- ggf. Bewertung der Sacheinlagen
- ggf. Überprüfung von Genehmigungen
7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister
Sofern die IHK keinen Einwendungen gegen den erwünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand erhebt, kann die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgen. Im Falle einer Sachgründung sind jedoch noch weitere Prüfungen seitens des Registergericht erforderlich. Erst mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister entsteht die GmbH und die damit verbundene Haftungsbeschränkung.
8. Veröffentlichung bzw. Bekanntmachung der Eintragung einer GmbH
- Veröffentlichung im Bundesanzeiger
- Veröffentlichung in dem Registergericht bestimmten regionalen Bekanntmachungsblättern
9. Gewerbeanmeldung für die GmbH
Mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister ist die GmbH voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der GmbH wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt kann die GmbH ihre Geschäfte aufnehmen. Hierzu ist in der Regel eine Gewerbeanmeldung bei der zuständigen Gemeinde erforderlich. Sofern weitere Genehmigungen oder Anmeldungen erforderlich sind, sollten diese ebenfalls in dieser Gründungsphase erfolgen.
10. Aufnahme der operativen Tätigkeit
Die Aufnahme der operativen Tätigkeit der GmbH beginnt in der Regel mit der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen mit potentiellen Kunden, Lieferanten und sonstigen Dritten. Es empfiehlt sich dringend, von Beginn an die Regelungen zu den erforderlichen Firmenangaben auf Geschäftsbriefen der GmbH zu beachten.
11. Steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt
Die steuerliche Erfassung der GmbH und der Gesellschafter der GmbH erfolgt durch einen standardisierten Fragebogen des Finanzamt.
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