Gesellschaftsvertrag der GmbH (mit Muster)
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der GmbH (= Satzung). Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter dadurch zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.
Hinsichtlich des Inhalts im Gesellschaftsvertrag der GmbH ist zu unterscheiden zwischen- dem obligatorischen Mindestinhalt im Gesellschaftsvertrag (zwingend),
- dem freiwilligen Inhalt im Gesellschaftsvertrag (empfehlenswert) und
- dem unechten Inhalt im Gesellschaftsvertrag.
Grundsätzlich kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH individuell nach den Wünschen der Gesellschafter gestaltet werden, solange nicht gegen zwingende gesetzliche Gebote oder Verbote verstoßen wird (Muster Gesellschaftsvertrag).
Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 kann bei der Gründung einer GmbH in Standardfällen auch ein gesetzliches Musterprotokoll verwendet werden. Zu Unterscheiden ist lediglich ist das
- Musterprotokoll für eine Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern (Vorlage Musterprotokoll);
- Musterprotokoll für die Gründung einer 1-Mann GmbH (Vorlage Musterprotokoll).
Das Musterprotokoll für die Gründung einer GmbH in Standardfällen (maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer, keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen) beinhaltet den Gesellschaftsvertrag der GmbH, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste.
1. Obligatorischer Mindestinhalt im Gesellschaftsvertrag der GmbH
Der notarielle Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gem. § 3 Abs. 1 GmbHG stets folgenden Inhalt haben:
- Firmenname und Sitz der GmbH,
- Unternehmensgegenstand der GmbH,
- Höhe des Stammkapitals,
- Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werden,
- Angabe der Gründungsgesellschafter.
2. Freiwilliger Inhalt im Gesellschaftsvertrag der GmbH
Grundsätzlich kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH individuell gestaltet werden. Dies betrifft insbesondere mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten (betreffend die Beziehungen zwischen GmbH und Gesellschaftern, Organisation und Rechtsstellung der GmbH), die ausschließlich im Gesellschaftsvertrag der GmbH wirksam vereinbart werden können.
Beispiele für solche mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechte betreffen vor allem folgende Inhalte:
- Vertretungsmacht und Sonderrechte des Geschäftsführer,
- Auswahlkriterien für Gesellschafter, Erstattung der Gründungskosten, Wettbewerbsverbote, zusätzliche Verpflichtungen der Gesellschafter über die Einlagepflicht hinaus, Einziehung von Geschäftsanteilen, Ausschließungsregeln,
- Gesellschafterversammlung und Stimmrechte,
- Einrichtung zusätzlicher Organe, z.B. Beirat oder Aufsichtsrat,
- Formerfordernisse für eine Satzungsänderung,
- Beschränkungen bei der Übertragung von Geschäftsanteilen,
- Regeln betreffend das Kapital der GmbH, z.B. Gewinnverwendung, Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung,
- Dauer der Gesellschaft und
- Auflösung und Liquidation.
3. Individualvereinbarungen im Gesellschaftsvertrag
Soweit über die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten hinaus weitere Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag getroffen werden, handelt es sich um unechte Satzungsbestandteile, die sowohl innerhalb des Gesellschaftsvertrags als auch außerhalb vereinbart werden können.
4. Form des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gem. § 2 Abs. 1 GmbHG immer notariell abgeschlossen und beglaubigt werden und von sämtlichen Gesellschaftern bzw. deren Vertretern unterzeichnet werden. Das gilt auch, wenn anstelle einer individuellen Satzung ein sog. Musterprotokoll zur Gründung einer GmbH verwendet wird.
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