Wesen und Funktion der GmbH

Eine übersichtliche Struktur und klare Funktionsverteilung zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer sowie die Haftungsbeschränkung sind die größten Vorteile der GmbH. Die Gesellschafter geben die grobe Richtung vor, die Geschäftsführung vertritt die GmbH nach außen und bestimmt die alltägliche Arbeit.

Die GmbH gehört zur großen Gruppe der Kapitalgesellschaften, bei denen mehr das eingesetzte Kapital der Gesellschafter im Vordergrund steht und der persönliche Einsatz der Gesellschafter eher in den Hintergrund tritt. Die Geschicke der GmbH werden in den Organen der GmbH geleitet, wobei die Gesellschafter der GmbH nur eine grobe Richtung vorgeben und die Aufgabe der Geschäftsführer darin besteht, die vorgegebenen Ziele in eigener Entscheidung umsetzen.

Inhalt:

1. Wesensmerkmale der GmbH
2. Aufgabenverteilung in der GmbH
3. Organe der GmbH

 

1. Wesensmerkmale der GmbH

Die Rechtsgrundlagen für die GmbH befinden sich im GmbH- Gesetz (= GmbHG). Die GmbH ist eine Handelsgesellschaft kraft Rechtsform mit eigener Rechtspersönlichkeit, die grundsätzlich zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden kann. Als solche ist die GmbH selbst Träger von Rechten und Pflichten. Die GmbH kann Eigentum erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet grundsätzlich nur das eigene Gesellschaftsvermögen der GmbH (= Haftungsbeschränkung). Daher bestimmt das GmbHG, dass eine GmbH mit einem Mindeststammkapital in Höhe von EUR 25.000 auszustatten ist. 

 

2. Aufgabenverteilung in der GmbH

Während bei Personengesellschaften grundsätzlich ein gleichberechtigtes Nebeneinander der beteiligten Gesellschafter unabhängig von der Höhe des eingebrachten Kapital besteht, bestimmt sich die Machtverteilung innerhalb der GmbH grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. Wer das meiste Kapital in die GmbH eingebracht hat, bestimmt in der Regel auch das Schicksal der Gesellschaft. Die grundlegenden Entscheidungen werden im Rahmen der Gesellschafterversammlung getroffen, wobei sich das Gewicht der Stimmen in der Versammlung an den Anteilen am Stammkapital bestimmt. Das alltägliche Geschäft regeln der oder die Geschäftsführer der GmbH in Umsetzung der grundlegenden Entscheidungen der Gesellschafter.

 

3. Organe der GmbH

Grundsätzlich besteht die GmbH aus den folgenden zwei Organen:

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur Bildung eines

  • Aufsichtsrat oder
  • Beirat.

In bestimmten gesetzlichen Fällen sind diese Einrichtungen auch vorgeschrieben. Dies betrifft jedoch vorwiegend große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten. 

In den meisten GmbH bestehen nur die folgenden Organe:

a) Gesellschafterversammlung

Alle Gesellschafter der GmbH bilden die Gesellschafterversammlung, die über die langfristigen Geschicke der GmbH bestimmt und diese plant. Hier findet die Willensbildung der Gesellschaft statt. Der einzelne Gesellschafter übt sein Mitspracherecht in der Gesellschaft nahezu ausschließlich in der Gesellschafterversammlung aus. Das Gewicht der einzelnen Gesellschafter bestimmt sich nach dem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft. Wer in der GmbH die Mehrheit des Kapital eingebracht hat, verfügt auch über die meisten Stimmen in der Gesellschafterversammlung. Außerhalb der Gesellschafterversammlung hat der Gesellschafter nur sehr eingeschränkte Rechte. Grundsätzlich wird ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst. Hält ein Gesellschafter beispielsweise mehr als 50% des Stammkapital, kann er sich regelmäßig auch in der Gesellschafterversammlung mit seinem Willen durchsetzen und somit die Geschäftspolitik der GmbH maßgeblich bestimmen. Eines der wichtigsten Rechte der Gesellschafterversammlung ist die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer, das jedoch nur der Gesamtheit der Gesellschafter zusteht.

b) Geschäftsführung

Der oder die Geschäftsführer leiten den Betrieb der GmbH nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrag und der gesetzlichen Regelungen. Der oder die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und können selbst beurteilen, welche Entscheidungen am besten geeignet sind, die Interessen und Ziele der Gesellschafter und der GmbH zu erreichen. Der oder die Geschäftsführer treffen somit ihre Entscheidungen grundsätzlich alleine und eigenverantwortlich. Vorgaben der Gesellschafter bei alltäglichen Entscheidungen sind daher eher die Ausnahme, auch wenn ein Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung gegenüber der Geschäftsführung besteht. 



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