Gesellschaftsvertrag der GmbH

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH regelt die Beziehungen zwischen der GmbH und den Gesellschaftern sowie die Organisation und Rechtsstellung der GmbH (= Satzung). Zum anderen verpflichten sich die Gesellschafter dadurch zur Mitwirkung bei der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

Inhalt:

1. Obligatorischer Mindestinhalt beim Gesellschaftsvertrag
2. Mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten der Gesellschafter (freiwillig)
3. Weitere individuelle Vereinbarungen
4. Form des Gesellschaftsvertrages
5. Muster und Vorlagen zum Gesellschaftsvertrag der GmbH

Inhaltlich ist beim Gesellschaftsvertrag der GmbH zu unterscheiden zwischen

Grundsätzlich kann der Gesellschaftsvertrag einer GmbH individuell nach den Wünschen der Gesellschafter gestaltet werden, solange nicht gegen zwingende gesetzliche Gebote oder Verbote verstoßen wird (Muster Gesellschaftsvertrag). 

Seit Inkrafttreten der GmbH-Reform 2008 kann bei der Gründung einer GmbH in Standardfällen auch ein gesetzliches Musterprotokoll verwendet werden. Zu Unterscheiden ist lediglich ist das

Das Musterprotokoll für die Gründung einer GmbH in Standardfällen (maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer, keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen) beinhaltet den Gesellschaftsvertrag der GmbH, die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste. 

1. Obligatorischer Mindestinhalt im Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gem. § 3 Abs. 1 GmbHG in jedem Fall zumindest folgenden Inhalt haben:

  • Firmenname und Sitz der GmbH,
  • Unternehmensgegenstand der GmbH,
  • Höhe des Stammkapitals,
  • Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werden und
  • Angabe der Gründungsgesellschafter.

2. Mitgliedschaftliche Rechte und Pflichten (freiwilliger Inhalt)

Über obligatorischen Mindestinhalt hinaus kann der Gesellschaftsvertrag der GmbH grundsätzlich nach den Wünschen der Gründungsgesellschafter und sehr individuell gestaltet werden. Dies betrifft insbesondere die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten (Beziehungen zwischen GmbH und Gesellschaftern, Organisation und Rechtsstellung der GmbH), die in Abweichung von den gesetzlichen Regelungen jedoch ausschließlich im Gesellschaftsvertrag wirksam vereinbart werden können. Beispiele für solche mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechte betreffen vor allem folgende Inhalte:

  • Vertretungsmacht und Sonderrechte der Geschäftsführer;
  • Auswahlkriterien für Gesellschafter, Erstattung der Gründungskosten, Wettbewerbsverbote, zusätzliche Verpflichtungen der Gesellschafter über die Einlagepflicht hinaus, Einziehung von Geschäftsanteilen, Ausschließungsregeln;
  • Gesellschafterversammlung und Stimmrechte;
  • Einrichtung zusätzlicher Organe, z.B. Beirat oder Aufsichtsrat;
  • Zusätzliche Formerfordernisse für eine Satzungsänderung;
  • Beschränkungen bei der Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen;
  • Regeln betreffend das Kapital der GmbH, z.B. Gewinnverwendung, Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung;
  • Dauer der Gesellschaft oder
  • Auflösung und Liquidation.

3. Individualvereinbarungen im Gesellschaftsvertrag

Soweit über die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter hinaus weitere individuelle Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern getroffen werden, handelt es sich um unechte Satzungsbestandteile, die sowohl innerhalb des Gesellschaftsvertrages als auch außerhalb vereinbart werden können. 

4. Form des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss gem. § 2 Abs. 1 GmbHG immer notariell beurkundet werden und von sämtlichen Gesellschaftern bzw. deren Vertretern unterzeichnet werden. Das gilt auch, wenn anstelle einer individuellen Satzung ein sog. Musterprotokoll zur Gründung einer GmbH verwendet wird.

5. Muster und Vorlagen zum Gesellschaftsvertrag der GmbH

Muster zum Gesellschaftsvertrag der GmbH
Muster zum Gesellschaftsvertrag der Unternehmergesellschaft
Muster zum Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG
Musterprotokoll zur Gründung einer 1-Personen-GmbH (oder UG)
Ratgeber: Wie man einen Gesellschaftsvertrag einer GmbH entwickelt?
Ratgeber: Was man über die GmbH wissen sollte?


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