Stammkapital der GmbH

Die Trennung zwischen dem Stammkapital der GmbH und dem Vermögen der Gesellschafter macht die GmbH als Rechtsform für das Unternehmen ebenso interessant wie gefährlich.

Inhalt:

1. Kapitalaufbringung zur Gründung der GmbH
2. Erhaltung des Stammkapitals der GmbH
3. Veränderungen des Stammkapitals der GmbH

Die Bestimmungen zum Stammkapital der GmbH und zu den Nennbeträgen der Kapitalanteile gehören zu den unverzichtbaren Regelungen in der Satzung der GmbH. Etliche gesetzliche Regelungen und eine uferlose Rechtsprechung zu Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bringen regelmäßig Unsicherheit mit sich.

1. Kapitalaufbringung zur Gründung der GmbH

Die von den Gesellschaftern zu erbringenden Einlagen zur Gründung der GmbH können in bar oder als Sacheinlage erbracht werden. Im Normalfall zahlen die Gesellschafter ihre zu erbringenden Kapitaleinlagen in bar und zur freien Verfügung der Geschäftsführer auf das Geschäftskonto der GmbH ein. Die Erbringung des Kapitals durch Sacheinlagen wird gesetzlich als Ausnahme angesehen, ist aber bei entsprechender Vereinbarung in der Satzung grundsätzlich zulässig. Bei dieser Form der Kapitalaufbringung müssen jedoch eine ganze Reihe besonderer Vorschriften beachtet werden.

2. Kapitalerhaltung in der GmbH

Eine ganze Reihe gesetzlicher Vorschriften ist darauf gerichtet, das von den Gesellschaftern zur Verfügung gestellte Stammkapital zum Schutz der Gläubiger dort zu erhalten. Hierzu gehören in erster Linie

  • das Auszahlungsverbot gem. § 30 Abs. 1 GmbHG und
  • besondere Verpflichtungen der Geschäftsführer bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals.

So sind die Geschäftsführer gem. § 49 Abs. 3 GmbHG verpflichtet, unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sie vom Verlust der Hälfte des eingetragenen Stammkapitals Kenntnis erlangen. Anderenfalls riskieren die Geschäftsführer eine persönliche Haftung für Schäden, die durch frühzeitige Sanierungsmaßnahmen durch die Gesellschafter hätten vermieden werden können.

3. Veränderungen beim Stammkapital der GmbH

Für jede Veränderung des Stammkapitals der GmbH ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der GmbH erforderlich. Hierbei sind die allgemeinen Vorschriften zur Veränderung des Gesellschaftsvertrages zu beachten, insbesondere die notwendigen Vorschriften zur Einhaltung der Form.

a) Kapitalerhöhung

Bei der Kapitalerhöhung ist zu unterscheiden zwischen der

  • Erhöhung des Stammkapitals gegen Einlagen und
  • die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Die Geschäftsführer der GmbH müssen die beschlossene Kapitalerhöhung zur Eintragung ins Handelsregister anmelden.

b) Kapitalherabsetzung

Auch für die Kapitalherabsetzung ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der GmbH erforderlich.


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